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时间:2020-10-20 05:13

  收购人董事会及全体董事保证收购报告书内容真实、准确、完整,承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并就其保证承担个别和连带的法律责任。

  一、本报告书系本收购人依据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购办法》”)、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 16 号--上市公司收购报告书》(以下简称

  二、依据《证券法》、《收购办法》、《准则 16 号》的规定,本报告书已全面披露收购人(包括投资者及与其一致行动的他人)在广东美雅集团股份有限公司拥有权益的股份。

  截止本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,上述收购人没有通过任何其他方式在广东美雅集团股份有限公司拥有权益。

  三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

  9月25日,广东省国资委批准了本次资产重组事项;2008年8月31日,粤美雅第五届董事会第十三次会议审议通过了本次发行股份认购资产的议案。

  收购人本次取得上市公司发行的新股已经粤美雅 2008 年第一次临时股东大会批准及中国证监会核准;同时,中国证监会核准了收购人本次收购已触发的要约收购义务。

  五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。

  重大资产出售 指 上市公司截至基准日账面价值 335,307,904.90

  广 惠 广 中 广 广 广 广 广 广 广 东 广 广 广 广 广 广 广 广 广 广 广东

  东 州 东 山 东 东 东 东 东 东 省 广 东 东 东 东 东 东 东 东 东 东 广弘

  省 市 省 农 省 广 粤 教 广 华 弘 华 省 广 本 省 广 省 省 省 广 广 国际

  广 广 畜 牧 广 粮 冠 育 弘 侨 侨 建 医 弘 草 卫 弘 医 医 华 弘 弘 贸易

  食 丰 生 有 九 实 油 书 房 建 设 投 药 药 生 医 药 侨 属 属 集团

  品 农 产 限 江 业 饲 店 产 筑 资 集 集 材 业 发 药 器 进 铝 物 矿 有限

  集 牧 发 公 饲 有 料 有 有 装 团 有 团 有 有 展 有 械 出 制 流 产 公司

  有 有 有 司 有 限 限 限 限 饰 限 公 限 限 限 总 限 业 口 品 限 限

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  广弘公司是广东省国资委直属三大资产经营公司之一,拥有食品、医药、有色金属贸易、教育出版物发行、旅游酒店、建筑房地产等产业。广弘公司目前致力于发展食品、医药、有色金属贸易、教育出版物发行四大成长性高、竞争力强、市场领域宽的支柱产业。

  食品产业已形成以畜禽养殖、冷藏加工、贸易配送为主,粮油加工贸易、饲料生产销售为辅的产业布局,已建成以畜禽养殖、食品加工、食品冷藏和物流配送为一体化的肉类食品供应产业链条,形成了以广州市为中心覆盖广东省的肉类食品供应网络。

  医药产业已初步形成药品生产制造、河北十一选五,产品研发、物流配送、产品分销和零售连锁经营的业务链条,业务范围涵盖中西药品和医疗器械的生产、批发、零售和进出口业务等,拥有广东省内广泛的医药市场营销网络。其中:广东本草药业连锁有限公司被广东省政府认定为“广东省流通业龙头企业”,拟投资48 亿元建设的广州国际医药港项目,已纳入广东省“十一五”发展规划。

  公司拥有有色金属贸易类公司4 家,已初步形成原材料采购、加工、产品分销的产业链条,与国内许多家知名企业建立了良好的战略合作关系,取得了稳定的原材料供应渠道;同时与内地厂家合资、合作,在辽宁、贵州、福建等省建立铜、锌、铝等有色金属加工基地;在广东省内建立了稳定的有色金属销售网络,是广东省有色金属产品大型供应商之一。

  广弘公司于 2005 年荣获“广东省大型企业竞争力 50 强”第41 名,于 2006

  年荣获“广东省大型企业竞争力 50 强”第36 名;按营业收入统计,公司于2005

  年“荣列中国最大 500 家大企业集团第 204 名”,于2006 年荣列“中国最大 500

  广弘公司在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚,没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  以上人员在最近五年内亦未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  截止本收购报告书公布之日,广弘公司没有持有其他上市公司 5%以上发行在外的股份。

  1、2008 年7 月28 日,广弘公司召开董事会会议,批准了本次收购。

  2、2008 年 8 月 31 日,粤美雅第五届董事会第十三次会议,批准了本次收购。

  3、2008 年 8 月 31 日,广弘公司与粤美雅签署了《发行股份购买资产协议书》。

  粤美雅2003 年、2004 年、2005 年连续三年亏损,上市公司股票已于2006 年

  5 月15 日起暂停上市。粤美雅2006 年度通过非经常性损益实现净利润574.48 万元,深交所于2007 年 5 月 18 日受理粤美雅恢复上市申请,2007 年 5 月28 日深交所通知粤美雅补充完善恢复上市申请材料。粤美雅2007 年度通过财政补贴收入实现净利润486.52 万元。依据深圳鹏城出具的深鹏所股审字〔2008 〕121 号《审计报告》,

  由于粤美雅目前处于严重亏损和资不抵债的状况,陷入财务困境,面临直接退市的风险,为了尽快改变粤美雅的经营困境,恢复上市公司的持续经营和盈利能力,粤美雅潜在控股股东广弘公司通过债务豁免、参与粤美雅重大资产出售及本次收购,向上市公司注入肉类食品供应和教育出版物发行业务相关优质资产(即广弘食品100%的股权、广丰农牧85.78%的股权和教育书店100%的股权),挽救已陷入财务困境的上市公司,有利于保护社会公众投资者的利益。本次重大资产重组完成后,广弘公司实现了肉类食品供应和教育出版物发行业务的借壳上市。

  本次重大资产重组完成后,粤美雅的主营业务将变成肉类食品供应和教育出版物发行业务。粤美雅在主业上将加大肉类食品业务板块的投资力度,保证肉类食品业务板块的快速发展,同时兼顾辅业教育出版物发行业务的稳步发展。

  本次重大资产重组完成后,上市公司的持续经营及盈利能力将得到极大提升,资产质量及未来发展前景将得到较好地改善,从而保护了上市公司及全体股东的利益。

  截至本收购报告书签署日,粤美雅启动公司股权分置改革,广弘公司作为粤美雅的潜在控股股东在本次股权分置改革方案中对未明确表示同意本次股权分置改革方案的非流通股股东以及存在持有股份被质押、冻结等原因导致其无法向流通股股东执行对价安排的部分非流通股股东,广弘公司承诺对该部分股东的对价安排先行代为垫付。因此,收购完成后申请人存在处置所拥有粤美雅股份的情形。除前述情性外,申请人没有计划在未来12个月内继续增持粤美雅股份或者处置其所拥有的粤美雅股份。

  2007 年 12 月 26 日,广弘公司与广新轻纺签署了《股份转让协议书》,广新轻纺将其持有粤美雅 117,697,245 股股份(占比 29.68%)按照每股面值 1 元共计

  117,697,245 元转让给广弘公司。广弘公司已经于 2007 年 12 月29 日披露了《详式权益变动报告书》。

  1、重大资产出售,2008 年 8 月31 日粤美雅与与新发公司签署《资产出售协议》,粤美雅依据北京德祥出具的《评估报告》(京德评报字〔2008 〕第 039-3

  530,164,557.03 元的经营性资产连同经评估后的 428,558,897.90 元的负债(不含应交税费7,203,178.58 元和应付广弘公司219,191,107.22 元,广弘公司对本公司债权在股权分置改革方案实施时予以全部豁免),按照评估后资产净值

  101,605,659.13 元一并出售给新发公司。粤美雅自资产出售评估基准日至交割日期间之出售资产毁损灭失的风险以及与出售资产相关的公司原有业务和正常经营所产生的盈利或亏损均由新发公司享有或承担;本公司现有员工也将随资产一并由其承接;粤美雅现有业务也将由其承继。同时,新发公司承担本次交易的税费。广新轻纺按约定对本次交易承担连带担保责任。

  2、发行股份购买资产,2008 年 8 月31,广弘公司与粤美雅签署了《发行股票购买资产协议书》,粤美雅将以发行股份的方式购买广弘公司肉类食品供应业务和教育出版物发行业务的资产,即广弘公司持有的广弘食品 100%的股权、广丰农牧 85.78%的股权和教育书店100%的股权资产。广弘公司持有的上述资产经广东大华审计后备考合并报表账面权益为 189,180,360.68 元(深华〔2008 〕专审字

  112.83%。粤美雅依据评估价值购买上述资产,按照2.15 元/股发行价格,较本次

  广东美雅集团股份有限公司收购报告书发行股份购买资产董事会决议公告日前20 个交易日公司股票交易均价0.90 元/股溢价 138.88%,共计发行 187,274,458 股。

  本次股份发行完成后,粤美雅的总股本增加到 583,790,330 股,广弘公司连同收购广新轻纺 117,697,245 股合并计算将持有 304,971,703 股,占总股本的比例为

  本次粤美雅向广弘公司定向发行不超过 187,274,458 股股份,占粤美雅定向发行后股本总额的32.08%。

  粤美雅流通股2006 年 5 月 15 日停牌前20 个交易日的均价为0.90 元/股,为有利于粤美雅本次重组完毕后每股净资产达到面值(1 元)以上,双方约定以2.15

  元/股作为本次资产购买的对价,较停牌前 20 个交易日的均价为 0.90 元/股溢价

  粤美雅将以发行股份的方式收购广弘公司持有的广东省广弘食品集团有限公司 100%的股权、惠州市广丰农牧有限公司85.78%的股权和广东省教育书店有限公司 100%的股权资产。

  根据广东联信出具的联信评报字2008 第A0491 号、联信评报字2008 第A0492

  号、联信评报字 2008 第 A0493 号《资产评估报告》以及广东大华为本次交易出具的《广东美雅集团股份有限公司拟收购资产截止2008 年 5 月31 日、2007 年 12

  月31 日、2006 年 12 月31 日备考合并财务报表的审计报告》(深华〔2008 〕专

  审字 377 号),截至 2008 年 5 月 31 日,粤美雅拟购买的上述股权资产审计后

  模拟合并账面权益为 18,918.04 万元,评估值合计为 40,264.01 万元,评估增值

  经营范围:自营和代理各类商品和技术的进出口业务(按广弘食品有效证书经营);国内贸易(法律、法规禁止或限制的商品除外);货物装卸,代办仓储;自有物业租赁及管理(限消防已验收合格的物业);农副产品收购(不含国家专营专控商品);食品冷藏及空调、冷藏设备的技术咨询;畜禽饲养及技术服务、农业种植(由分公司办照经营);商贸信息咨询。历史沿革及股权变动:广弘食品于2002 年9 月成立,公司注册时的股东人数为 1

  人,广弘公司出资 1000 万,占总出资额的 100%。2004 年 11 月,广弘食品增加注册资本人民币2000 万元,变更后注册资本累计为人民币3000 万元,其中:广弘公司出资2700 万,占总出资额的90%,广东省畜禽生产有限公司出资300 万,占总出资额的10%。2007 年 11 月,根据广弘公司董事会决议,将广东省畜禽生产有限公司持有的 10%股权转入广弘公司。

  广弘食品的主要资产为库容量2.7万吨的冷冻库和6千吨常温仓库,以及专用配套铁路和码头、冷库厂区广东省广弘食品集团冻品交易中心--省冷市场和对外长期股权投资。广弘食品对自有资产拥有完全的产权权属,产权关系明确。广弘食品

  广东美雅集团股份有限公司收购报告书不存在为广弘食品以外的其他公司贷款抵押或质押的情况,亦没有涉及股权及资产的重大诉讼、仲裁或司法强制执行事项。

  广弘食品以肉类冷冻食品物流配送为主营业务,拥有华南地区最大的食品冷藏库,冷藏库年吞吐量近40万吨,经营冻肉年销售量约占广东省15%的冻肉市场份额,并承担着广东省政府冻肉储备任务,享受国家储备肉的相关特殊政策。

  广弘食品还拥有华南地区最大的肉类冷冻食品批发市场,其“冷库+市场”的经营模式,开创了我国肉类冷冻食品流通体制改革的先河,目前已经形成以广州市场为中心、覆盖珠江三角洲和港澳市场的肉类冷冻食品物流配送网络,年交易额超过30亿元,市场经营的肉类冷冻食品约占广东省70%的市场份额,是广东省重点农产品市场和全国十强肉禽蛋行业批发市场。

  广弘食品 2005 年 7 月被评为“全国肉类食品行业50 强企业”,2007 年 9 月被评为“广东省重点农业龙头企业”,2008 年 5 月被中国肉类协会评定为“中国肉类食品行业强势企业”,是国家和广东省人民政府重要商品储备单位。

  根据广东大华出具的《广东省广弘食品集团有限公司截止2008 年 5 月31 日、

  2007 年 12 月31 日、2006 年 12 月31 日财务报表的审计报告》(深华[2008]专审字 370 号),目标资产的财务信息摘要如下:

  根据广东联信出具的《广东省广弘食品集团有限公司资产评估报告》(联信评报字2008 第A0491 号),目标资产的评估情况摘要如下:

  经营范围:农作物养殖,动物养殖,农业技术研究开发(不含生产),销售农副产品、日用百货、建筑材料、五金交电、化工产品(有专项规定除外)(不含商场、仓库)。

  广丰农牧于2004年3月1 日成立。注册时的股东为广弘食品和广东省畜禽生产发展有限公司,其中广弘食品出资70万元,占总出资额的70%;广东省畜禽生产发展有限公司出资30万元,占总出资额的30%。

  2004 年 9 月, 广丰农牧在进行股权增资调整后,广弘食品出资 70 万元,占总出资额的 14.22%;广东省畜禽生产发展有限公司出资 422.26 万元,占总出资额的85.78%。

  2007 年 11 月,根据广弘公司董事会决议,将广东省畜禽生产有限公司持有的广丰农牧85.78%股权转入广弘公司持有。

  广丰农牧主要资产为固定资产――建筑物(鸡舍71 间),2007 年6 月30 日账面价值 390.10 万元,评估价值386.75 万元,由于未取得房地产权证,公司于

  2007 年7 月2 日与广东省畜禽生产发展有限公司签订了《资产转让协议》,将其以390 万元进行转让,广东省畜禽生产发展公司获得了该等固定资产的产权;同时,双方签署了《租赁协议》,由广丰农牧向畜禽公司租赁使用该等固定资产。广丰农牧不存在为广丰农牧或其他公司贷款抵押或质押的情况,亦没有涉及股权及资产的诉讼、仲裁或司法强制执行事项。

  广丰农牧的主营业务为商品肉鸡的饲养和销售。主要产品“南海黄”鸡为广东省名牌产品,公司已通过ISO9001 和HACCP 食品安全管理认证,为“广东省定点供港活禽饲养场”,具有出境动物养殖企业注册证,产品大部分直销香港、珠三角各大型农贸市场,同时在省内的其他市场也开展销售业务。

  根据广东大华出具的《惠州市广丰农牧有限公司截止2008 年 5 月31 日、2007

  年 12 月31 日、2006 年 12 月31 日财务报表的审计报告》(深华[2008]专审字【371】号),目标资产的财务信息摘要如下:

  本次评估采用资产基础法(成本法)的评估结果作为评估结论:成本法评估的资产账面值为 13,414,352.91 元,调整后账面值为 13,414,352.91 元,评估值为

  元,调整后账面值为 8,185,365.72 元,评估值为7,925,610.12 元,增幅-3.17%。依据上述评估结论,计算广弘公司拟对外投资的广丰农牧 85.78%股权评估值为

  2008 年 5 月31 日的市场价值采用收益法评估为885.73 万元。

  住所:广州市越秀区五羊新城寺右二马路23-25 号冠城大厦4 楼428 室

  办公地点:广州市越秀区五羊新城寺右二马路23-25 号冠城大厦4 楼428 室

  经营范围:图书、电子出版物总发行(有效期至2012 年4 月30 日止);销售:教学仪器、实验室装备、办公用品;国内贸易(法律法规禁止的不得经营,国家专营专控商品持有效的批准文件经营)。

  教育书店于 1992 年 11 月由广东省教育厅党组批准成立,成立时名称为“广东教育书店”。2000 年 8 月,广东教育书店改制划归广弘公司管理。2005 年 11

  月,广东教育书店改制为有限责任公司,股东分别是广弘公司和广东省教育服务公司,其中广弘公司占95%的股权,广东省教育服务公司占5%的股权。

  2007 年 11 月,根据广弘公司董事会决议,将广东省教育服务公司持有的广东教育书店有限公司5%股权转入广东省广弘资产经营有限公司。

  教育书店的主要资产为固定资产和货币资金。教育书店对其房产和固定资产拥有完全的产权权属,产权关系明确,不存在为教育书店或其他公司贷款抵押或

  广东美雅集团股份有限公司收购报告书质押的情况,亦没有涉及股权及资产的诉讼、仲裁或司法强制执行事项。

  馆用书和其它教育教学用书的发行为辅。2002 年参与广东省中小学教材的发行后,严格按照“发书及时、数量准确、包装精良、服务周到”的十六字方针全力以赴做好各项工作,在广东省建立了50 多家连锁店,连锁发行经营网络覆盖了广东省大部分市县,占据了广东省中小学教材30%左右的市场份额。目前,广东省中小学教材已经形成了以广东新华发行集团和广东教育书店“两条渠道分工分科发行”的良性竞争格局。

  根据广东大华出具的《广东教育书店有限公司截止2008 年 5 月31 日、2007

  年 12 月31 日、2006 年 12 月31 日财务报表的审计报告》(深华[2008]专审字【372】号),目标资产的财务信息摘要如下:

  北京德祥为本次重大资产出售出具了《广东美雅集团股份有限公司拟进行资产重组项目资产评估报告》(京德评报字〔2008 〕第039-3 号),本次资产出售涉及的资产和负债总体评估结果如下:

  公司拟出售资产账面价值总计33,530.79 万元,调整后账面价值总计33,530.79

  收购人承诺:本次收购所获得的粤美雅股份自本次收购完成之日起36个月内不转让。除上述承诺外,收购人本次收购取得的股份不存在其他权利限制情况。

  本次发行股份购买资产,广弘公司以肉类食品供应业务和教育出版物发行业务的资产(即广弘公司持有的广弘食品 100%的股权、广丰农牧85.78%的股权和教育书店 100%的股权)认购粤美雅向其发行的187,274,458 股股份。

  ☆ 根据广东联信出具的联信评报字2008 第A0491 号、联信评报字2008 第A0492

  号、联信评报字 2008 第 A0493 号《资产评估报告》以及广东大华为本次交易出具的《广东美雅集团股份有限公司拟收购资产截止2008 年 5 月31 日、2007 年 12

  月31 日、2006 年 12 月31 日备考合并财务报表的审计报告》(深华〔2008 〕专

  审字 377 号),截至 2008 年 5 月 31 日,粤美雅拟购买资产评估汇总及增值情况如下:

  粤美雅发行股份购买资产模拟合并账面权益为 18,918.04 万元,评估值合计为

  粤美雅流通股2006 年 5 月 15 日停牌前20 个交易日的均价为0.90 元/股,为有利于粤美雅本次重组完毕后每股净资产达到面值(1 元)以上,双方约定以2.15

  元/股作为本次资产购买的对价,较停牌前 20 个交易日的均价为 0.90 元/股溢价

  双方约定,广弘公司按 2.15 元/股进行认购,本次购买资产粤美雅需向广弘公司支付 187,274,458 股发行股份。本次发行股份完成后,公司的总股本增加到

  583,790,330 股,本次股份发行数量占发行完毕后总股份 32.08%;广弘公司连同收购广新轻纺 117,697,245 股合并计算将持有 304,971,703 股,占总股本的比例为

  自评估基准日至交割日之前,粤美雅拟购买资产所产生利润或收益以及亏损或损失由购买后粤美雅的新老股东共同享有和承担。

  经核查,广弘公司拟注入上市公司的资产为广弘公司的自有资产,没有直接或者间接来源于上市公司及其关联方,且产权清晰,不存在被质押或担保的情况。

  广弘公司本次收购完成后,粤美雅的主营业务发生改变。收购完成后粤美雅将以肉类食品供应业务和教育出版物发行业务为主营业务。在主业上将加大肉类食品业务板块的投资力度,保证肉类食品业务板块的快速发展,同时兼顾辅业教育出版物发行业务的稳步发展。

  在肉类食品供应方面,粤美雅将坚持“以华南地区为中心,构筑全国性冷冻肉类市场体系,建设冷冻肉拍卖、电子商务、物流配送三个交易平台,向生产、零售领域两头延伸,努力实现冷冻肉类经营的专业化、产业化、网络化、现代化”的发展战略,以冷冻食品仓储和销售为基础,大力发展上游养殖、屠宰和深加工以及下游货运物流,初步计划在三年内通过连锁经营、投资建设等方式建立以广州为中心覆盖珠江三角洲地区的以畜牧养殖、冷藏加工、配送为主的肉类食品供应网络,着力打造珠江三角洲肉类食品龙头。在教育出版物发行方面,继续推进加盟连锁经营模式,在广东省内各市县设立连锁加盟店,积极参与各类(级)的教材、书刊、音像制品的发行工作,扩大发行规模,提高公司的市场竞争力和影响力。

  重组完成后,粤美雅将充分利用本次重组和购买资产获得的资金优势,结合主营业务发展方向,在现有业务的基础上通过横向、纵向一体化策略,加大对肉类食品业务的投资力度,扩大肉类食品业务的生产经营规模,提高企业的市场竞争力,寻找新的利润增长空间,增强公司的可持续盈利能力,使广弘食品由“广东省重点农业龙头企业”成长为“全国重点农业龙头企业”。业务发展计划简要介绍如下:

  1、加大冷库投资力度,构造华南地区最大的肉类冷冻食品现代物流网络。充分发挥广弘食品是广东省级肉类协会和冷藏协会会长单位的优势,通过投资新建、扩建、并购等方式整合广东省冷藏行业的资源,完成以广州为中心向东西两翼发展的冷库布局,在广州、中山等珠江三角洲地区进行投资6800万元,新建1.4万吨冷库,使冷库经营规模扩大到4万余吨,扩大肉类冷冻食品的市场配送网络,建造成现代冷藏物流企业,使公司的肉类冷冻食品配送业务辐射到整个华南地区,带动华南地区冷藏物流业务的发展。

  2、发挥品牌优势,扩大畜禽生产规模,塑造广东省畜禽养殖龙头企业。充分发挥“南海黄”鸡是广东省农业类名牌产品和广东省著名商标的效应,投资3500

  万元扩大“南海黄”鸡的生产规模,在三年内建设1个种鸡场、1个孵化厂和1个肉鸡场,至2010年生产规模达到年产优质鸡苗4000万羽、优质肉鸡年300万只,使公司成长为广东省鸡苗和肉鸡的大型供应商;同时利用整体租赁的中山农牧的资源,发挥拥有国家生猪活体储备基地场、广东省无公害农产品基地、供港活猪饲养注册场的优势,投资2300万元扩大种猪饲养规模,使种猪存栏量至2010年的达到4000头,年出栏生猪达到8万头,从而使公司成长为广东省生猪大型供应商。

  3、加大鸡肉熟食品的研发与市场拓展力度,提高产品附加值。在扩大肉鸡生产规模的基础上,投资2200万元建设一个年宰肉鸡300万只的屠宰加工厂,通过对自身养殖的肉鸡进行深加工,向下游产业链延伸,加大鸡肉熟食品的研发与市场拓展力度,实现从鸡苗到餐桌的全过程质量控制;进一步加大鸡肉熟食品和旅游食品的开发,塑造“广食”牌的绿色食品品牌,提高产品附加值,增强企业的整体盈利能力。

  上述计划项目实施完毕后,公司将进一步完善肉类食品供应产业链,预计肉类冷冻食品供应在广东省的市场占有率将达到30%以上,公司的持续盈利能力将得到进一步提升。

  在本次收购完成后 12 个月内,申请人没有改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务做出重大调整的计划。

  本次收购完成后,由于上市公司的控股股东、主要资产、业务性质及员工均发生根本变化,收购人将根据上市公司的业务发展需要以及公司章程规定的程序对上市公司现有的董事会、监事会和高级管理人员的组成作出适当的调整。

  收购人与粤美雅其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。

  本次收购完成后,收购人将按照《公司法》、《上市公司章程指引》等法律、法规及规范性文件的规定,根据实际情况对上市公司章程进行适当修订。

  粤美雅现有职工将根据“人随资产走”的原则,由新发公司接收并负责妥善安置,粤美雅与职工签订的原劳动合同的权利义务由新发公司承接。但本次重大资产重组完成后由上市公司改选后的董事会同意继续聘任的除外。

  本次收购完成后,收购人将通过合法途径和上市公司章程所规定的程序,按照行业的经营管理需要和上市公司的管理要求,提议上市公司合理调整和设置组织机构。

  本次收购完成后,广弘公司与粤美雅将依然保持各自独立的企业运营体系,因此,能够充分保证收购人与粤美雅各自的人员独立、资产完整、财务独立。

  本次收购完成后,粤美雅具有独立完整的供应、生产、销售系统,具有独立于广弘公司的人员、机构和财务核算体系及管理制度,具有独立面向市场的自主经营能力,在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。

  广弘公司将严格按照有关法律、法规及粤美雅《公司章程》的规定,通过粤美雅董事会、股东大会依法行使自己的股东权利,同时也承担起控股股东相应的义务。

  本次收购是粤美雅重大资产重组的一部分。重大资产重组前,广弘公司与粤美雅不存在同业竞争。本次重组,粤美雅将所拥有纺织工业化学纤维类资产全部出售,并对广弘公司拥有的肉类食品供应以及教育出版物发行等业务相关资产进行收购。本次资产重组完成后,广弘公司不再经营肉类食品供应和教育出版物发行业务,因此与粤美雅不存在同业竞争。

  为了避免潜在的同业竞争,2008 年 7 月28 日,广弘公司向粤美雅出具《避免同业竞争的承诺函》,承诺事项如下:

  “一、本公司确认本公司及所属分公司、全资、控股子公司目前没有以任何形式从事或参与对粤美雅重组完成后主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关

  广东美雅集团股份有限公司收购报告书系的业务或活动。本公司承诺将不会、并促使本公司及所属分公司、全资、控股子公司不会:

  1、在中国境内和境外,单独或与他人,以任何形式直接或间接从事或参与、或协助从事或参与与粤美雅重组完成后主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务和活动;

  2、在中国境内和境外,以任何形式支持粤美雅或粤美雅附属企业以外的他人从事或参与与粤美雅(包括粤美雅附属企业)重组完成后主营业务构成或可能构成竞争的业务;

  3、以其他方式介入(不论直接或间接)任何与粤美雅重组完成后主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。

  二、如本公司及所属分公司、全资、控股子公司发现任何与粤美雅主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会,将立即书面通知粤美雅,并保证粤美雅或其附属企业对该业务机会的选择权。

  三、如本公司及其所属分公司、全资、控股子公司拟向第三方转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让或允许使用将来其可能获得的与粤美雅主营业务构成或可能构成直接或间接相竞争的新业务、资产或权益,本公司将保证粤美雅或其附属企业对该新业务、资产或权益的优先受偿权。

  四、在本承诺有效期内,如粤美雅及附属企业有意开发与其主营业务相关的新业务或项目,除本公司及其所属分公司、全资、控股子公司在当时已从事或参与的业务或项目外,本公司将不会、且将促使本公司及其所属分公司、全资、控股子公司不会从事或参与与粤美雅该开发业务或项目构成或可能构成直接或间接竞争的业务和项目。

  五、在本承诺有效期内,本公司及其所属分公司、全资、控股子公司不会:单独或连同任何其他人士,通过或作为任何人士、机构或公司的经理、顾问、雇员、代理人或股东,在与粤美雅或粤美雅附属企业的主营业务构成竞争的情况下,故意的游说或唆使任何曾与粤美雅或粤美雅的附属企业进行业务的人士、机构或公司,或任何正与粤美雅或粤美雅的附属企业协商的人士、机构或公司,使其终止与粤美雅或粤美雅的附属企业进行交易;或减少该等人士、机构或公司通常与粤美雅或粤美雅的附属企业进行的业务数量。

  2008 年7 月28 日,广弘公司与粤美雅签订了《避免同业竞争协议》,主要约定如下:

  双方约定避免同业竞争范围是:粤美雅(包括粤美雅附属企业)在中国境内和境外任何地域所从事的主营业务。

  ①广弘公司向粤美雅(包括粤美雅附属企业)在协议之有效期内作出以下不可撤销的承诺及保证:

  广弘公司确认其本身及其附属企业、参股企业目前没有以任何形式从事或参与对主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。广弘公司承诺将不会,并促使广弘公司的附属企业、参股企业不会:

  A .在中国境内和境外,单独或与他人,以任何形式(包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、托管、承包或租赁经营、购买股份或参股)直接或间接从事或参与、或协助从事或参与任何与主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务和活动;

  B.在中国境内和境外,以任何形式支持粤美雅或粤美雅附属企业以外的他人从事或参与与粤美雅(包括粤美雅附属企业)主营业务构成或可能构成竞争的业务;

  C.以其他方式介入(不论直接或间接)任何与主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。

  广弘公司或广弘公司附属企业、参股企业出于投资目的而购买、持有与主营业务构成或可能构成竞争的其他于国际认可的证券交易所上市的上市公司不超过

  10%以上的权益;或因第三方的债权债务重组原因使广弘公司或广弘公司的附属企业、参股企业持有于主营业务构成或可能构成竞争的第三方不超过 10%以上的权益的情形。

  ③除上述②条以及优先交易及选择权所规定外,广弘公司向粤美雅及粤美雅附属企业承诺及保证:在本协议有效期内,如粤美雅及附属企业有意开发与其主营业务相关的新业务或项目,除广弘公司及其附属企业在当时已从事或参与的业务或项目外,广弘公司将不会,且将促使广弘公司的附属企业不会从事或参与与粤美雅该开发业务或项目构成或可能构成直接或间接竞争的业务和项目。

  ④除上述②条以及优先交易及选择权所规定外,广弘公司向粤美雅及粤美雅附属企业承诺及保证:在本协议有效期内,广弘公司将不会,并促使广弘公司之附属企业不会:单独或连同任何其他人士,通过或作为任何人士、机构或公司的经理、顾问、雇员、代理人或股东,在与粤美雅或粤美雅附属企业的主营业务构成竞争的情况下,故意的游说或唆使任何曾与粤美雅或粤美雅的附属企业进行业务的人士、机构或公司,或任何正与粤美雅或粤美雅的附属企业协商的人士、机构或公司,使其终止与粤美雅或粤美雅的附属企业进行交易;或减少该等人士、机构或公司通常与粤美雅或粤美雅的附属企业进行的业务数量。

  协议自双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后生效,效力直至广弘公司及其任何附属企业丧失对粤美雅的控制权。

  本次重大资产重组前,广弘公司与广新轻纺签署了《股份转让协议书》,拥有粤美雅29.68%的股份,为粤美雅的潜在控股股东;本次重大资产重组完成后,广弘公司持有的股份占粤美雅股本总额的比例为52.24%,仍为粤美雅的控股股东,是粤美雅存在控制关系的关联方。

  1、本次资产重组前,广弘公司拥有食品、医药、有色金属贸易、教育出版物发行、建筑房地产等产业,其中肉类食品供应服务业务中畜禽养殖、加工、冷冻、

  广东美雅集团股份有限公司收购报告书配送等业务由不同下属企业分别经营,因此广弘公司下属企业之间存在关联交易,表现在广丰农牧部分鸡苗采购来源于广弘食品下属企业南海种禽,2004年、2005

  10.35%、12.05%。本次收购后,广弘公司将所拥有的冷冻食品养殖、加工、仓储、贸易等肉类食品供应以及教育出版物发行等相关资产全部注入粤美雅,因此,本次资产重组后,广弘公司与粤美雅将不存在以上经常性关联交易。

  2、本次重大资产重组,粤美雅发行股份购买资产的交易对手为广弘公司。广弘公司于2007 年 12 月26 日与广新轻纺签署了《股份转让协议书》,为粤美雅的潜在控股股东。因此,粤美雅发行股份购买资产构成关联交易。

  3、由于拟注入的资产——广丰农牧85.78%股权项下建筑物(鸡舍71间),2007

  年6月30 日账面价值390.10万元,评估价值386.75万元,由于未取得房地产权证,公司于2007年7月2 日与广东省畜禽生产发展有限公司签订了《资产转让协议》,将其以390万元进行转让,广东省畜禽生产发展公司获得了该等固定资产的产权;同时,双方签署了《租赁协议》,由广丰农牧向畜禽公司租赁使用该等固定资产。广丰农牧将按照前三年30万元/年,第四年到第六年35万元/年,第七年到第十年40万元/年的方式支付租金。本次收购完成后,粤美雅属下的广丰农牧将与广弘公司属下的省畜禽公司继续履行上述《租赁协议》,双方构成关联交易。

  4、中山农牧与广弘食品于2007年12月28日签订了《租赁协议》,约定:中山农牧将其位于中山市南朗镇合外村的经营性资产租赁给广弘食品继续经营使用(具体资产详见附件);租期10年,从2008年1月1日至2017年12月31日止。租赁期内租金支付方式为:按递增方式计付租金(按人民币计),即:A.租赁期的第1年至第3

  年(2008年1月1日至2010年12月31日)的年租金为100万元;B.租赁期的第4年至第6年(2011年1月1日至2013年12月31日)的年租金为150万元;C.租赁期的第7

  年至第10年(2014年1月1日至2017年12月31日)的年租金为200万元。该协议在双方签字盖章后即发生法律效力。本次租赁构成关联交易。本次收购完成后,粤美雅属下的中山农牧将与广弘公司属下的广弘食品继续履行上述《租赁协议》,双方构成关联交易。

  (1)本公司将善意履行作为粤美雅控股股东的义务,在不与法律、法规相抵触的前提下,在权利所及范围内,本公司以及其他全资、控股子公司在与粤美雅关联交易时将按公正、公平、公开的市场原则进行;

  (2)本公司承诺在粤美雅股东大会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时,履行回避表决的义务;

  (3)本公司承诺杜绝一切非法占用粤美雅的资金、资产的行为;在任何情况下,不要求粤美雅向本公司提供任何形式的担保;

  (4)不利用本公司所处控股股东地位,就粤美雅与本公司或本公司控制的其他公司相关的任何关联交易采取任何行动,故意促使粤美雅的股东大会或董事会做出侵犯粤美雅和其他股东合法权益的决议;

  (5)对持续经营所发生的必要的关联交易,本公司承诺将遵循市场化的定价原则,促使上述交易的价格以及其他协议条款和交易条件是在公平合理且如同与独立第三者的正常商业交易的基础上决定,依法签订协议,履行合法程序,并将按照有关法律、法规和《上市公司信息披露管理办法》、《广东美雅集团股份有限公司公司章程》等有关规定履行信息披露义务、办理有关报批程序,保证不通过关联交易损害粤美雅及其他股东的合法权益;

  (6)本公司将不会要求和接受粤美雅给予的与其在任何一项市场公平交易中给予第三者的条件相比更优惠的条件。

  广弘公司已于2007年12月26日与粤美雅控股股东―广新轻纺签署《股权转让协议》,广新轻纺将其持有粤美雅117,697,245股股份(占比29.68%)按照每股面值1元转让给广弘公司。2008年1月7日,经国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2008]11号《关于广东美雅集团股份有限公司国有股份转让有关问题的批复》,同意广弘广弘公司对粤美雅股权进行收购;

  除上述股权收购、本收购报告书“关联交易”中所述广弘公司与粤美雅存在的关联交易外,本报告签署之日前二十四个月内,收购人与上市公司之间没有进行过任何以下交易:

  (一)与上市公司、上市公司的关联方进行过合计金额高于3000万元的资产交易或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易;

  ☆ (三)对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任何类似的安排;

  (四)其他任何对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

  一、广弘公司及其关联方在本次收购报告书上报前 6个月内没有通过证券交易所的证券交易买卖粤美雅股票的行为。

  二、广弘公司及其关联方各自的董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人),以及上述人员的直系亲属在本次收购报告书上报前6个月内没有通过证券交易所的证券交易买卖粤美雅股票的行为。

  △资产减值损失 五、归属于母公司所有者的净利润 116,674,739.44

  经营活动现金流入小计 12,394,168,936.53 三、筹资活动产生的现金流量: ——

  会计制度》的规定编制,在所有重大方面公允反映了广弘公司 2007 年 12 月 31

  外币经济业务按发生当日中国人民银行公布的人民币对外币的基准汇率折合为人民币记账;期末对各种货币性外币帐户的外币余额按期末汇率折合为人民币,按照期末汇率折合的记账本位币与账面记账本位币金额之间的差额,作为汇兑损益,计入财务费用。

  本公司现金和现金等价物指现金、可随时用于支付的银行存款和其他货币资金以及公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

  本会计报表是按照中华人民共和国财政部颁发的《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定及本公司持续经营为基础编制的,能真实、公允地反映本公司的财务状况、经营成果和现金流量。

  本公司对坏账损失采用备抵法核算。坏账损失准备的提取按应收账款和其他应收款期末余额的一定比例并与个别认定相结合的方法计提。根据本公司历年应收款项发生坏账的情况,计提比例分别为:

  确认坏账损失的标准为,有确凿证据表明该项应收款项不能收回或收回的可能性不大,如因债务人死亡或债务单位破产,资不抵债,现金流量严重不足,发生严重自然灾害导致停产而在短期无法偿付债务,以及其他足以证明应收款项发生损失和应收款项逾期五年以上。

  外购存货按取得时的实际成本计价,发出采用加权平均法核算。存货的保管按永续盘存制度管理。

  本公司对存货计提跌价准备。在期末对存货清查后,如有存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本时,按单个存货项目的成本低于其可变现净值的差额,计提存货跌价准备。

  可变现净值指估计售价减去至完工时将要发生的成本、销售费用和相关税费后的金额。

  本公司对外长期股权投资,按投资时实际支付的价款或确定的价值记账。本公司投资占被投资单位有表决权资本总额20%以下的,或虽投资占20%或20%以上,但不具有重大影响,采用成本法核算;公司投资占被投资单位有表决权资本总额

  本公司对长期投资计提减值准备。期末长期投资由于市价持续下跌或被投资单位经营状况变化,导致其可收回金额低于投资的账面价值,按可收回金额低于

  广东美雅集团股份有限公司收购报告书账面价值的差额,作为长期投资减值准备。

  本公司长期债权投资实际支付的价款扣除经纪人佣金、税金、手续费等附加费用及自发行日起至购入债券日止的应计利息后的余额作为实际成本入账,按权责发生制原则确认其损益。

  (1)固定资产标准:固定资产系指使用期限在一年以上的房屋建筑物、机器设备、运输工具等资产以及单位价值在2000 元以上、使用期限在两年以上的非生产经营用设备和物品。

  (3)固定资产折旧,本公司固定资产折旧采用直线法,按分类折旧率计算折旧,各类折旧率如下:

  与固定资产有关的后续支出,当该固定资产可能流入企业的经济利益超过了原先的估计时,计入固定资产账面价值,其增计后的金额不超过该固定资产的可回收金额。

  (5)固定资产减值准备的计提:每年年度终了,对固定资产逐项进行检查。如果由于市价持续下跌,或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于其账面价值的,以其差额作为固定资产减值准备。

  (1)在建工程按实际成本计价,其成本包括直接建筑成本,外购待安装设备成本,设备安装费用及在建期间发生的应资本化的利息和汇兑损益。工程完工并已交付使用时,将在建工程转为固定资产。

  (2)购建固定资产专门借款发生的利息,在该资产达到预定可使用状态前,按合理的原则予以资本化,计入该项资产的成本。

  (3)在建工程减值准备的计提方法是每年年度终了,对在建工程进行全面检查,存在下列情况的,计提在建工程减值准备:

  Ii、所建项目无论在性能上,还是在技术上已经落后,并且给企业带来的经济利益具有很大的不确定性;

  购入的无形资产按实际成本入账;股东投入的无形资产按投资各方确认的价值入账;自行开发并按法律程序申请取得的无形资产按依法取得时发生的注册费、聘请律师费入账;开发过程中发生的费用,计入当期损益。

  无形资产摊销采用分期平均摊销法。合同规定了受益年限的,按不超过受益年限的期限平均摊销;合同没有规定受益年限而法律规定了有效年限的,按不超过法律规定的有效年限平均摊销;经营期限短于有效期限的,按不超过经营期的

  广东美雅集团股份有限公司收购报告书年限平均摊销;合同没有规定受益年限的,且法律也没有规定有效年限的,按不超过 10 年的期限平均摊销。

  (3)无形资产减值准备的计提方法是每年年度终了,检查各项无形资产预计给企业带来未来经济利益的能力,对预计可收回金额低于其账面价值的,计提减值准备。

  (a) 已被其他新技术所替代,使其为企业创造经济利益的能力受重大不利影响;

  长期待摊费用是已经支出且摊销期在 1 年以上的其他各项费用,在费用项目受益期限内分期平均摊销。

  商品销售收入确认:本公司在已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给对方,本公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权,相关的收入已经收到或取得了收款的证据,并且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时,确认营业收入的实现,并按已实现的收入记账,计入当期损益。

  提供劳务收入的确认:劳务总收入与总成本能够可靠的计量;与之相关的经济利益能够流入本公司;劳务完成的程度可以可靠确定。

  I、本公司编制合并会计报表时合并范围确定的原则是:母公司所控制的境内外所有子公司(包括拥有其半数以上权益性资本的被投资企业和虽然不拥有半数以上的权益性资本但能实施控制的被投资企业)。

  II、合并报表编制的依据及方法是:按照财政部《合并会计报表暂行规定》,以合并会计报表的母公司和纳入合并范围的子公司的个别会计报表及其他有关资料为依据,在将其相互之间的权益性投资与所有者权益中所持的份额、债权与债务以及内部销售收入等进行抵销的基础上,编制合并会计报表。

  注:企业类型:1、境内非金融子企业,2、境内金融子企业,3、境外子企业,4、事业

  单位,5、基建单位;审计意见类型:0、未经审计,1、标准无保留意见,2、带强调无保留

  本公司已按会计政策对长期股权投资计提了 3,446,000.00 元的减值准备,

  期末合并报表中资本公积为 691,434,941.10 元,与母公司的资本公积相差

  ①本公司控股的广东省华侨铝制品厂对广东新侨实业有限公司的投资比例为 14.4%,采用成本法核算,在本公司编制合并会计报表时按广东新侨实业有限公司的资本公积金额及投资比例调增资本公积2,080,782.52元;

  ②本公司控股的广东省医药集团有限公司对广东本草药业有限公司的投资比例为0.76%,但是在广东省医药集团有限公司财务报表中未反映此笔投资20万,在本公司编制合并会计报表时予以确认并调增资本公积200,000.00元;

  ③本公司控股的广东省医药集团有限公司以及广东本草药业连锁有限公司对广东本草药业有限公司的投资比例为50.38%,均采用成本法核算该项投资,在本公司编制合并会计报表时按广东本草药业有限公司的资本公积金额和投资比例调增资本公积1,989,875.12元;

  ④本公司控股的广东广弘药材有限公司对广东省医药集团有限公司的直接控股比例为 10%,但是在母公司财务报表中反映此笔投资 210 万,与被投资单位注册资本5000万10%的股权比例差290万,在合并会计报表中确认调增资本公积

  ⑤本公司控股的广东广弘药材有限公司对广东省医药集团有限公司的投资比例为 10%,采用成本法核算,在本公司编制合并会计报表时按广东省医药集团有限公司资本公积金额和,投资比例调增资本公积17,846.70元;

  ⑥本公司控股的广东省广弘食品集团有限公司对惠州市广丰农牧有限公司的投资比例为14.22%,采用成本法核算,在本公司编制合并会计报表时按惠州市广丰农牧有限公司的资本公积金额和投资比例调增资本公积71,100.00元。

  期末合并报表盈余公积为46,776,151.77元,与母公司的盈余公积一致。

  ①广东华骏经济发展有限公司截至 2006 年 12 月 31 日,应付福利费账面余额为赤字,调减盈余公积143,103.66元,本公司按比例调减其他转入114,482.93

  ②广东省医疗器械工业公司调减多计所得税 142,690.84 元,本公司按比例调增其他转入142,690.84元;

  ⑵本公司本年度根据粤国资预算[2007]13 号文向广东省财政厅上缴国有资产收益15,880,000.00元。

  期末合并报表中未分配利润为434,536,241.37元,与母公司的未分配利润相

  ①合并抵销下属子公司以前年度多计利息,调增未分配利润 14,336,926.54

  ②本公司对佛山市三水家乐饲料有限公司的投资比例为 15%,故在本公司财务报表中按成本法核算投资收益,在本公司编制合并会计报表时按权益法进行调整,调增未分配利润236,014.5元;

  ③本公司控股的广东省华侨铝制品厂对广东新侨实业有限公司的投资比例为 14.4%,广东省华侨铝制品厂按成本法核算投资收益,在本公司编制合并会计报表时按权益法进行调整,调减未分配利润837,694.93元;

  ④本公司控股的广东省华侨铝制品厂对广东广弘国际贸易集团有限公司及其控股的广东广弘铜业有限公司、广东广弘进出口有限公司的投资比例均为10%,广东省华侨铝制品厂按成本法核算投资收益,在本公司编制合并会计报表时按权益法进行调整,调增未分配利润5,703,212.70元;

  ⑤本公司控股的广东省医药集团有限公司及广东本草药业连锁有限公司对广东本草药业有限公司的投资比例为50.38%,均采用成本法核算,在本公司编制合并会计报表时按权益法进行调整,调增未分配利润5,679,067.11元;

  ⑥本公司控股的广东省医药集团有限公司对广东本草药业连锁有限公司的投资比例为7.6%,采用成本法核算,在本公司编制合并会计报表时按权益法进行调整,调增未分配利润103,806.22元;

  ⑦本公司控股的广东省医药集团有限公司对广东广弘医药有限公司的投资比例为 22.5%,采用权益法核算,应享有的投资收益与帐面已列投资收益差额为

  12,458.61 元,在本公司编制合并会计报表时按权益法进行重新调整,调增未分配利润12,458.61元;

  ⑧本公司控股的广东省医药集团有限公司对广东广弘药材有限公司的投资比例为 45%,采用权益法核算,应享有的投资收益与帐面已列投资收益差额为-130.81 元,在本公司编制合并会计报表时按权益法进行重新调整,调减未分配利润130.81元;

  ⑨本公司控股的广东广弘药材有限公司对广东省医药集团有限公司的投资比例为10%,采用成本法核算,在本公司编制合并会计报表时按权益法进行调整,调减未分配利润830,510.25元;

  ☆ ⑩本公司控股的广东广弘药材有限公司对贵州铜仁本草制药有限公司的投资比例为10%, 采用成本法核算,在本公司编制合并会计报表时按权益法进行调整,调减未分配利润150,000.00元;

  ○本公司控股的广东广弘国际贸易集团有限公司对广东省广弘华侨建设投资集团有限公司的协议投资比例为 37%,但是未到位,在本公司编制合并会计报表时按权益法进行调整,调增未分配利润51,280.87元;

  ○本公司控股的广东广弘国际贸易集团有限公司对广东广弘金属物流有限公司的投资比例为 10%,采用成本法核算,在本公司编制合并会计报表时按权益法进行调整,调增未分配利润-1,083.32元;

  ○本公司控股的广东省国际体育旅游公司对广东广弘体育发展有限公司的投资比例为 38%,采用权益法核算,应享有的投资收益与帐面已列投资收益差额为-6,121.61 元,在本公司编制合并会计报表时按权益法进行调整,调减未分配利润6,121.61元;

  ○本公司控股的广东省广弘食品集团有限公司对惠州市广丰农牧有限公司的直接控股比例为14.22%,采用成本法核算,在本公司编制合并会计报表时按权益法进行调整,调增未分配利润308,823.91元;

  ○本公司在合并会计报表中确认二级单位的未确认投资损失,调增未分配利润12,193,777.10元.。

  2.取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物 51,265,374.72

  2.处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金等价物 28,735,933.68

  减:子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 2,957,966.84

  号自编3栋1-8楼及地下室面积为17,567.69平方米的房产为抵押物向中国建设银行东山支行借款6000万元,到期日为2008年4月。

  广东美雅集团股份有限公司收购报告书仓自编1-5号、广州市越秀区天成路9号首二层、广州市天成路晏公街30号中药大楼三层的房产为抵押物向上海浦东发展银行广州东山支行借款3000万元,到期日为2008年6月。

  24号中粤大厦五楼的物业为抵押物向中国交通银行广州黄埔支行借款200万元,到期日为2008年11月。

  4、下属企业广东省医药集团有限公司以该公司的1000 万元人民币银行定期存单为质押物向上海浦东发展银行广州东山支行借款960万元。

  5、下属企业广东省医药集团有限公司以该公司位于广州市中山二路24号中粤大厦首层的面积为 158.97 平方米的商铺为另一下属企业广东粤冠粮油饲料有限公司向中国工商银行广州下九路支行借款 240 万元提供抵押担保,到期日为

  14号1栋的物业为抵押物向中国工商银行流花支行借款2300万元,到期日为2008

  7、下属企业广东广弘医药有限公司以该公司位于广州市白云区石井大朗旺松园山岗的2号、3号、7 号仓库为另一下属企业广东药材医药有限公司向中国工商银行流花支行借款810万元提供抵押担保,到期日为2008年6月、9月。

  8、下属企业湖北香连药业有限责任公司以该公司的制剂车间为抵押物向中国建行银行利川支行借款230万元,到期日为2008年10月。

  9、下属企业广东省医药进出口公司以该公司的办公楼为抵押物向广东发展银行总行营业部借款200万元,到期日为2008年10月。

  3230.07 平方米的综合楼为抵押物向中国工商银行十三行支行借款 624 万元,到期日为2008年9月、10月。

  11、下属企业广东广弘铜业有限公司以另一下属企业广东广弘国际贸易集团有限公司开出的合计为人民币1571万的2张银行承兑汇票为质押物向招商银行股份有限公司广州五羊支行借款1500万元,到期日为2008年3月。

  12、下属企业广东广弘铝业有限公司以该公司的库存商品铝锭为质押物向深圳发展银行广州分行江南支行借款2000万元,到期日为2008年2月。

  13、下属企业广东广弘进出口有限公司以本公司位于花都区华侨农场港头作业区的厂房及广东省华侨福利公司位于广州市珠江管理区第二开发区珠江西三边的工业厂房为抵押物向广州市茶滘农村信用合作社借款 400 万,到期日为 2008

  14、下属企业广东省华侨铝厂以本公司位于花都区新华镇建设北路107号首、二层的用地面积为2,117.59平方米,建筑面积为3,281.20平方米的商铺及工场为抵押物向广州市城东农村信用合作社借款1,300万,到期日为2008年12月。

  15、下属企业广东省广弘九江饲料有限公司以本公司的房产及土地使用权为抵押物向中国农业银行九江支行借款2000万,到期日为2008年10月。

  16、下属企业佛山市三水家乐饲料有限公司以本公司的房产为抵押物向中国工商银行三水支行借款500万,到期日为2008年8月。

  号粮贸大厦面积为 5,029.51 平方米的物业为抵押物向上海浦东发展银行广州分行借款2500万,到期日为2008年3月。

  18、下属企业广东广粮实业有限公司以本公司的存货锌 788.446 吨、镍

  55.6025 吨为质押物向深圳发展银行广州番禺支行借款 20,767,993.19 元,到期日为2008年3月。

  486 号广良大厦 8、9、17 层面积为 1,562.70 平方米的物业为广东省粮油发展公司向中国工商银行广州下九路支行借款提供抵押担保,到期日为2008年4月。

  20、下属企业广东广之盈贸易有限公司以本公司位于广州市小北路 113 号 7

  层的土地面积为755.73 平方米、建筑物面积为548.39平方米的物业为抵押物向华厦银行借款800万,到期日为2010年9月。

  21、下属企业广东广弘房产有限公司以本公司4765平方米的土地为抵押物向中国工商银行股份有限公司广州流花支行借款1.1亿元,到期日为2010年9月。

  22、下属企业广东省拱北中旅集团有限公司以另一下属企业珠海华侨宾馆的华侨宾馆主楼及附楼为抵押物向中国交通银行珠海美景支行、商行珠海银苑支行借款合计1800万元。

  23、下属企业东莞市本草药业连锁有限公司以本公司的房产为抵押物向中国建设银行南城支行借款595万元。

  1,551,000.00 元,广东广粮实业有限公司已于 2006 年提起诉讼,广州市越秀区人民法院以(2006)越法民二初字第1839号《民事判决书》判决该公司向广东广粮实业有限公司支付货款 1,551,000.00 元及利息,2007 年广东广粮实业有限公司通过法院执行收回货款365,168.00元,余下的1,185,832.00元因目前无法找

  2、因台山市裕和粮食加工厂拖欠下属企业广东广粮实业有限公司大米货款,广东广粮实业有限公司已于2006年提起诉讼,台山市人民法院以(2006)台法经初字第 796 号《民事判决书》判决该公司向广东广粮实业有限公司支付货款

  3、根据黑龙江省哈尔滨市中级人民法院(2005)哈民三初字第337号民事调解书,下属企业广东弘业实业开发有限公司诉黑龙江省京连粮食销售有限责任公司合同纠纷一案。经法院核实黑龙江省京连粮食销售有限责任公司欠下属企业广东弘业实业开发有限公司款项金额为11,646,761.14元,并判决黑龙江省京连粮食销售有限责任公司于2006年12月31日前分四期偿还上述欠款。因黑龙江省京连粮食销售有限责任公司未能按时偿还欠款,下属企业广东弘业实业开发有限公司于2006年7月向黑龙江省哈尔滨市中级人民法院申请执行该欠款,在执行过程

  中黑龙江省龙兴谷物贸易有限责任公司自愿用位于哈尔滨市道外区南九道街 23

  号 1 层 7 门和 27 号-1-2 层的两处房产替黑龙江省京连粮食销售有限责任公司偿

  还债务,截至2007年12月31日止该两处房产尚未处置,下属企业广东弘业实业

  黑龙江省京连粮食销售有限责任公司欠款帐面余额为12,292,402.96元,比法院

  核实的欠款金额多645,641.82元,此项欠款能否全额收回存在不确定性,发生损

  广弘食品集团有限公司于2007年8月31 日将拥有食品大楼5、6层房产转让给广

  ☆ 东万华房产有限公司,转让价格为3,000,000.00元,转让房产应缴纳的相关流转

  机场立交桥东北侧荣华大厦资产(粤房预契字第 95031592 号——粤房预契字第

  95031606号,建筑面积1211平方米)按广东宏建会计师事务所以2007年8月31

  日为评估基准日出具的《评估报告》为依据,作价150万元转让给广东万华房产

  中江县广弘食品有限公司已于2007年12月20日收到转让款150万元。转让前四

  川省中江县广弘食品有限公司持有该项资产净值1,310,115.32元,资产转让收益

  有限公司的 60%股权对外转让给广东万华房产有限公司,转让定价以广东粤诚会

  计师事务所有限公司出具的粤诚评字[2007]第20057号报告为依据,转让价格为

  麻章广弘物业有限公司6,611,605.16元的债权转让给广东万华房产有限公司,转

  ⑴本公司本年度收到财政划拨粤美雅重组资金500,000,000.00元。

  的批复》(云财会[2007]21 号文)文件批复同意执行新《企业会计制度》的清产

  ⑵本公司本年度根据粤国资预算[2007]13 号文向广东省财政厅上缴国有资

  本期会计报表于 2008 年 4 月 3 日经广东省广弘资产经营有限公司董事会批

  本机构承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  广东省广弘资产经营有限公司董事会及全体董事保证收购报告书及其摘要以及相关申报文件内容真实、准确、完整,承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并就其保证承担个别和连带的法律责任。

  本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务,对收购报告书的内容进行了核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对此承担相应的责任。

  本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务,对收购报告书及其摘要的内容进行了核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对此承担相应的责任。

  2.广东省广弘资产经营有限公司的董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)的名单及其身份证明;

  3.广东省广弘资产经营有限公司关于收购广东美雅集团股份有限公司的相关决议,有关当事人就本次股份转让事宜开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段的具体说明;

  6.收购人与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前 24 个月内发生的相关交易的协议、合同;

  8.在事实发生之日起前6个月内,收购人及各自的董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖该上市公司股份的说明;

  9.方正证券有限公司及相关人员在事实发生之日起前6个月内持有或买卖被收购公司股票的情况;

  11.收购人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明;

  查阅地点:本收购报告书和备查文件置于以下地点,供投资者查阅:广东省广弘资产经营有限公司地址:广州市天河区广州大道北 680 号联系人:秦 蓁联系电线

  份数量及占上 持股数量: 11,697,245 股 持股比例: 29.68%市公司已发行股份比例本次收购股份

  1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况,选择“否”的,必须在栏目中加备注予以说明;

  4、收购人是多人的,可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告书及其附表。